十年前一记“回旋镖”，打中了招商证券(20.380, 0.01, 0.05%)（600999.SH）自己。

近期，中安科(3.030, 0.28, 10.18%)（600654.SH）发布公告称，2013 年5月和2014年8月，公司分别与招商证券签订协议，约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。2021 年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、中国证监会，先后认定招商证券在为公司提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责，并给予招商证券及项目主管人员处以行政处罚。

中安科表示，因招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿；招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。

因此，中安科向法院起诉招商证券，要求招商证券向公司赔偿各项损失15亿元，以及向公司退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。

近几年，招商证券的投行业务频频收到监管罚单，甚至被最高人民法院点名，负责该业务的高管不断离职，种种异常表现引起了投资者对于公司内控质量的担忧。

借壳上市引发纠葛

中安科与招商证券之间的纠葛还得从2013年的一次借壳上市说起。彼时，中安科的名字还是飞乐股份。

2013年7月，飞乐股份发布公告称，公司准备发行股份购买中恒汇志持有的中安消技术有限公司（下称，中安消技术）100%股权的重组方案。标的资产主要从事综合安防、消防系统集成、智能化及运营服务业务。本次重组完成后，公司将实现主营业务的整体转型，有利于公司增强持续发展能力。通过本次交易，中安消技术借壳飞乐股份实现重组上市。

另外，飞乐股份在公告中指出，招商证券接受公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。项目主办人由招商证券投资银行部陈轩壁、俞新平担任。

公告显示，飞乐股份拟购买资产中安消技术100%股权的初步预估评估值约48.69亿元，双方初步商定购买资产的交易金额为45亿元。

2010年至2012年，中安消技术的资产总额分别是6.90亿元、9.79亿元、13.15亿元；净资产分别是1.37亿元、2.02亿元、3.11亿元。

截至2013年6月30日，中安消技术账面净资产3.70亿元，与预估评估值相比增值44.99亿元，增值率为1216%。

彼时，招商证券认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善飞乐股份财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

此外，招商证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与飞乐股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2014年12月，飞乐股份发布公告显示，中安消技术的股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市工商行政管理局核准了中安消技术的股东变更。本次收购中安消技术的最终价格是28.59亿元，评估增值额为25.21亿元，增值率为747.05%。

2015年3月，飞乐股份更名为中安消股份有限公司，并于2018年5月再次更名为中安科股份有限公司。

中安科借壳上市之后不久，便引起了监管的关注。2016年12月，中安科发布公告称，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司进行立案调查。

在此之后，因中安消技术业绩未达目标，招商证券对投资者致歉。2017年5月，中安科发布公告称，在借壳上市前，预测中安消技术2016年净利润为3.76亿元，但是中安消技术2016年实现的扣非归母净利润为1.73亿元，较2016年预测净利润数少2.03亿元，完成率为46.06%。

对此，招商证券对中安消技术2016年度未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

被最高人民法院“点名”

2019年5月，证监会对中安科的调查结果落地。证监会指出，中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，在该项目难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

对于证监会关注的“班班通”项目，实际上是中安消技术于2013 年 11 月与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），项目总金额 4.5 亿元。

据此，中安消技术出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》，其中业绩预测说明预计2014年确认收入3.42 亿元，占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同总额约 4.7亿元的70%，占中安消技术本部2014年度预测营业收入约5.3亿元的65%，占中安消技术2014年度预测营业收入约13.2亿元的26%。

不过，黔西南州政府出具的说明载明，该《框架协议》仅为合作框架协议，具体实施需通过公开招标程序确定承建单位。2014年4 月至12月，黔西南州下辖9个县（市、区）中5个启动了“班班通”项目招标，中安消技术参与2个县项目投标且均未中标。

其中，中安消技术在参与安龙县项目招标过程中，因涉嫌串通招标，于2014年11月13日被责令作出书面说明，该项目招标作暂停处理；后于2014年12月26日被安龙县财政局处以19.2万元罚款，列入不良行为记录名单，在一年内禁止参加政府采购活动。

也就是说，中安科凭借一份未实际开展项目的框架协议，就对未来业绩进行预测，确实对投资者进行了误导。

不仅如此，中安消技术在《盈利预测报告》“编制基础及基本假设”写明，除了宏观因素外，该盈利预测的基本假设还包括本公司已签订的主管合同可以正常履行，所洽谈主要项目能正常实施。另外，《盈利预测报告》中的营业收入系根据该公司2013年度的实现销售收入以及已签订的工程合同、中标通知书、框架合同和意向书、施工计划、销售及生产计划等为基础进行合理预测。

证监会认为，中安消技术应当持续性地关注并及时提供该项目的进展情况，中安科应当及时披露，为投资者作出正确决策提供真实、准确、完整的信息，否则需因项目不能履行导致原出具、披露的信息存在误导性陈述的情形承担法律责任。

2022年9月，招商证券也因中安科财务造假收到证监会下发的《行政处罚决定书》。证监会认为，招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述。招商证券未对“班班通”项目予以必要的关注，未对“班班通”项目中标情况和实际进展情况予以审慎核查，对制作、出具《独立财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证。

因此，证监会对招商证券没收业务收入3150万元，并处以3150万元罚款；对项目主管人员陈轩壁、俞新平给予警告，并分别处以5万元罚款。

此后，越来越多的投资者开始起诉中安科以及招商证券等中介机构。

招商证券年报显示，2021年5月18日，上海市高级人民法院就示范案件作出二审判决，判令本公司对中安科需要向案涉2名投资者支付的损失合计22.8万元在25%的范围内承担连带赔偿责任。

截至2024年3月27日，除示范案件2名投资者外，招商证券共收到上海金融法院转来的6369名投资者的起诉材料及应诉通知。上海金融法院已就6339名投资者（含示范案件2名投资者）所涉案件作出一审判决或裁定，判决判令招商证券就中安科需向投资者支付的损失8.94亿元在25%的范围内承担连带赔偿责任；共收到武汉市中级人民法院转来的1685名投资者的起诉材料及应诉通知。武汉市中级人民法院已就1670投资者所涉案件作出一审判决或裁定，判决判令招商证券就中安科需向投资者支付的损失2.57亿元在25%的范围内承担连带赔偿责任。

从之前的多起诉讼案件来看，法院认定招商证券只需要承担25%的范围内连带赔偿责任，至于此次中安科起诉招商证券的诉求或许难以实现。

不过，从上述案件来看，不管是证监会还是法院都认定招商证券在投行业务开展方面存在问题。

值得一提的是，中安科与招商证券的案件还被最高人民法院在其公众号上进行“点名”。

投行负责人频频离职

招商证券投行业务除了在中安科出现问题以外，其他投行项目也频频被曝出问题，令投资者最为关注的是由招商证券保荐的得一微电子股份有限公司（下称“得一微”）。

资料显示，得一微于今年3月撤回IPO申请，该公司连年亏损、现金流持续为负。此外，得一微还牵涉到多名证监会系统离职人员间接持股的敏感问题。

上交所在问询函中指出，得一微间接股东中存在8名证监会系统离职人员，其中，王骏、罗浩彬、岳新宇3人系首轮问询回复后新增，且岳新宇曾在证监会系统的任职情况尚不明确。

对于证监会系统离职人员间接持股的情况，得一微表示，其入股资金均为其个人合法收入的自有资金，入股价格为评估价，入股过程不存在利益输送情形。

此前，证监会要求中介机构穿透核查证监会系统离职人员股东，存在利用原职务影响谋取投资机会、在禁止期内入股等不当入股情形的，必须严格清理。为进一步加强证监会系统离职人员入股拟上市企业的管理，今年9月，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》，引起市场关注。

招商证券投行业务频频出现问题，自然受到监管的重点关注。今年4月和8月，招商证券均因投行业务违规收到监管罚单。

此外，近几年招商证券投行业务负责人也频频换人。

2021年5月，招商证券副总裁谢继军提出辞职。资料显示，2008年4月至2020年4月，谢继军担任招商证券投资银行总部总经理；2008年4月至2019年2月担任公司投资银行总部董事总经理；2019年3月至2021年5月担任公司副总裁。

也就是说，中安科的项目是在谢继军担任公司投资银行总部董事总经理时出现的问题。

值得一提的是，在谢继军离职以后，招商证券掀起一股高管离职潮。2021年，除了谢继军以外，招商证券时任总裁熊剑涛以及另外两位副总裁邓晓力和吴光焰也相继离职。

2023年年底，有媒体报道称，原招商证券投行部总部负责人、董事总经理王炳全已正式加盟中信建投(28.410, -0.94, -3.20%)，并有多位业务骨干跟随王炳全离开，一同入职中信建投。

中国证券业协会从业人员基本信息显示，王炳全在招商证券的保荐代表人登记编号已于2023年9月15日因离职而注销，随后又于2023年11月27日以保荐代表人身份登记在中信建投名下。另外，前招商证券保荐代表人刘牧谦和陈忱也一同加入中信建投。

到了今年8月，招商证券副总裁熊开提出辞职。在招商证券公开资料中，并未公布熊开的具体工作内容，但在招商证券投行微信公众号上的内容显示，熊开的头衔为“招商证券副总裁、投资银行委员会主任委员”。

这意味着，招商证券又一位投行业务高管离职。值得注意的是，熊开于去年8月被任命为公司副总裁，担任该职务仅一年时间。

至于招商证券如何改善投行业务执业质量，就要看下一位投行业务高管如何“操刀”。

（本文基于公开数据与资料分析，尚不构成任何投资建议。）